Корпоративное управление

Информация для акционеров и инвесторов

АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ

На 31 декабря 2016 года уставный капитал ПАО «Акрон» составлял 202 670 000 руб. и был разделен на 40 534 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 5 руб. каждая.

Структура акционерного капитала

%

Структура держателей акций ПАО «Акрон»

Полное наименование Количество акций (штук) на 31.12.2016 Процент от уставного капитала Количество акций (штук) на 31.12.2015 Процент от уставного капитала
Redbrick Investments S.à r.l. 18 814 889 46,42 - -
ЗАО «Акронагросервис» 9 430 800 23,27 9 430 800 23,27
Norka Investments S.à r.l. 6 322 000 15,60 - -
Refco Holdings Limited - - 8 033 839 19,82
Questar Holdings Limited - - 7 681 193 18,95
Granadilla Holdings Limited - - 6 322 000 15,60
НКО АО «Национальный расчетный депозитарий» (номинальный держатель) 4 304 437 10,62 4 754 956 11,73
Agroberry Ventures Limited - - 2 773 742 6,84
Прочие* 1 661 874 4,09 1 537 470 3,79
Итого 40 534 000 100 40 534 000 100

*в т. ч. 726 108 акций принадлежат подконтрольным эмитенту организациям (ПАО «Дорогобуж», ЗАО «Агронова»), что составляет 1,79%.

Менеджмент ПАО «Акрон» не осведомлен о наличии акционеров (держателей акций), владеющих более чем 5% уставного капитала, помимо раскрытых.

На 31 декабря 2016 непосредственной материнской компанией Группы является Redbrick Investments S.à r.l. (Люксембург). В 2016 и 2015 гг. конечной контролирующей компанией Группы является Subero Associates Inc. (Британские Виргинские острова), а конечной контроль над Группой осуществлял господин Вячеслав Кантор.

Общество не имеет сведений о возможности приобретения или о приобретении определенными акционерами степени контроля, несоразмерной их участию в уставном капитале Общества, в том числе на основании акционерных соглашений или по иным основаниям.

Изменения в составе акционеров в 2016 году

В июне 2016 года ПАО «Акрон» было уведомлено об изменении в составе акционеров.

Компания Redbrick Investments S.à r.l. (Люксембург) через серию сделок приобрела 45,61% акций ПАО «Акрон» (в сентябре 2016 г. Компания увеличила свое участие до 46,42%). Компании Questar Holdings Limited (Кипр), Refco Holdings Limited (Кипр), Agroberry Ventures Limited (Кипр), ранее владевшие долями в 18,95%, 19,82% и 6,84% соответственно, прекратили свое участие в ПАО «Акрон».

Также компания Redbrick Investments S.à r.l. (Люксембург) приобрела 100% акций ЗАО «Акронагросервис», которая в свою очередь владеет 23,27% акций ПАО «Акрон».

Компания Norka Investments S.à r.l. (Люксембург) приобрела 15,60% акций ПАО «Акрон».

Компания Granadilla Holdings Limited (Кипр), ранее владевшая долей в 15,60% акций, прекратила свое участие в ПАО «Акрон».

По имеющейся у Группы «Акрон» информации, по результатам данных сделок конечный контролирующий акционер Группы «Акрон» не изменился.

Информация о владении членами Совета директоров и Правления акциями ПАО «Акрон» и дочерних компаний

Члены Совета директоров и Правления Дата наступления изменения Количество обыкновенных акций ПАО «Акрон» на 31.12.2016 Доля в уставном капитале ПАО «Акрон» (%)
А.В. Попов 19 929 0,049
Н.Б. Арутюнов
В.В. Гавриков
Г.Н. Голухов
А.А. Дынкин
Ю.Н. Малышев
В.Г. Систер
В.Я. Куницкий* 14 882 0,037
И.Н. Антонов**

06.07.2016

28.12.2016

32 783 0,0809
О.В. Валтерс 4 163 0,010
А.В. Миленков*** 790 0,002
Д.А. Хабрат
И.Я. Рабер

*В.Я. Куницкий владеет 106 330 (0,0121%) обыкновенных акций ПАО «Дорогобуж».

**12 июля 2016 года ПАО «Акрон» получено уведомление от И.Н. Антонова о приобретении 100 (0,0004%) именных обыкновенных акций общества по договорам купли-продажи.
09 января 2017 года ПАО «Акрон» получено уведомление от И.Н. Антонова о приобретении 183 (0,0005%) именных обыкновенных акций общества по договорам купли-продажи.

***А.В. Миленков владеет 8 000 (0,0009%) обыкновенных акций ПАО «Дорогобуж».

Торговые площадки

По состоянию на 31 декабря 2016 года акции Общества торговались в рублях на Московской бирже (тикер AKRN) в котировальном списке первого (высшего) уровня.

С 2008 года глобальные депозитарные расписки, удостоверяющие права на обыкновенные акции ПАО «Акрон» (десять депозитарных расписок предоставляют право на одну обыкновенную акцию), торгуются на основном рынке Лондонской фондовой биржи (LSE) (тикер AKRN). Объем выпущенных ПАО «Акрон» и торгующихся на Лондонской фондовой бирже глобальных депозитарных расписок по состоянию на 31 декабря 2016 года составил 0,40% акционерного капитала.

ДИНАМИКА КУРСА АКЦИЙ ПАО «АКРОН» В 2016 ГОДУ

В 2016 году акции ПАО «Акрон», как и многих других производителей минеральных удобрений, оказались под давлением из-за снижения цен на продукцию. Дополнительное негативное влияние на финансовые результаты Компании оказала тенденция укрепления рубля. Несмотря на это, Компания чувствовала себя достаточно уверенно. Благодаря реализованным инвестпроектам, выпуск основной товарной продукции за год увеличился на 13,5%. Продажа доли в заводе «Хунжи-Акрон» оказала дополнительную поддержку финансовым показателям Группы. Высокая конкурентоспособность позволила Компании работать с максимальной загрузкой мощностей в период снижения цен до многолетних минимумов. В течение года Компания дважды выплачивала дивиденды, направив в общей сложности 335 руб. на акцию. Таким образом, несмотря на шторм на мировом рынке минеральных удобрений, Компания сохранила стабильное финансовое положение и подтвердила свою приверженность к увеличению отдачи на вложенный капитал, что поддержало ее котировки. Капитализация Компании в долларах США за год увеличилась на 13,5% и составила 2 367 млрд долл. США.

Подробнее см. «Обзор рынка минеральных удобрений», «Финансовый обзор» и «Отчет Совета директоров по приоритетным направлениям деятельности»

Динамика изменения капитализации ПАО «Акрон» по сравнению с индексом ММВБ

%

Динамика капитализации ПАО «Акрон» (ММВБ)

ДАННЫЕ ПО ТОРГАМ ОБЫКНОВЕННЫМИ АКЦИЯМИ ПАО «АКРОН» (AKRN)

Московская биржа 2016 2015
Минимальная цена (руб.) 2 900,0 (09.11.2016) 1 605,0 (09.01.2015)
Максимальная цена (руб.) 4 069,0 (22.01.2016) 3 880,0 (17.12.2015)
Цена на конец года (руб.) 3 575,0 3 779,0
Количество сделок за год (шт.) 115 011 161 004
Годовой объем торгов (млн руб.) 4 615,9 5 557,3
Среднедневной объем торгов (млн руб.) 18,3 22,2

ДАННЫЕ ПО ТОРГАМ ГДР ПАО «АКРОН»

Лондонская фондовая биржа 2016 2015
Минимальная цена (долл. США) 4,32 (15.02.2016) 3,25 (30.01.2015)
Максимальная цена (долл. США) 6,16 (13.12.2016) 5,48 (24.12.2015)
Цена на конец года (долл. США) 5,89 5,05
Годовой объем торгов (млн долл. США) 16,0 11,9

ОБЛИГАЦИИ

Общий объем облигаций в свободном обращении на 31 декабря 2016 года составил 19 123 млн руб. по номинальной стоимости. За вычетом облигаций, находящихся в собственности дочерних компаний Группы, такой объем составил 18 772 млн руб.

26 мая 2016 года ПАО «Акрон» выкупило по оферте:

  • 724 805 облигаций серии 04,
  • 610 156 облигаций серии 05.

В июне 2016 года ПАО «Акрон» повторно разместило выкупленные ранее:

  • 735 042 облигации серии 04,
  • 619 060 облигаций серии 05.

6 октября 2016 года ПАО «Акрон» в рамках программы биржевых облигаций на 50 млрд руб. разместило биржевые облигации объемом 5 млрд руб. (по номинальной стоимости):

  • 5 000 000 облигаций серии БО-001Р-01.

ОСНОВНАЯ ИНФОРМАЦИЯ О НАХОДЯЩИХСЯ В ОБРАЩЕНИИ ОБЛИГАЦИЯХ ПАО «АКРОН» ПО СОСТОЯНИЮ НА 31 ДЕКАБРЯ 2016 ГОДА

Показатель Облигации серии 04 Облигации серии 05 Облигации серии БО-2 Облигации серии БО-3 Облигации серии БО-001Р-01
Общая номинальная стоимость выпуска облигаций (тыс. руб.) 3 750 000 3 750 000 5 000 000 5 000 000 5 000 000
Объем облигаций в обращении (тыс. руб.) 2 369 971 1 752 785 5 000 000 5 000 000 5 000 000
Дата первичного размещения 31.05.2011 31.05.2011 24.11.2015 24.11.2015 06.10.2016
Дата оферты 21.05.2020 21.05.2020 26.05.2017 26.05.2017 06.10.2020
Дата погашения 18.05.2021 18.05.2021 20.11.2018 20.11.2018 24.09.2026
Количество купонных периодов и процентная ставка

20 периодов.
Ставка: купоны
1–6 — 7,95%,
7–8 — 10,25%,

9–10 — 13,60%,
11–18 — 10,20%,
19–20 — определит эмитент

20 периодов.
Ставка: купоны
1–6 — 7,95%,
7–8 — 10,25%,
9–10 — 13,60%,
11–18 — 10,20%,
19–20 — определит эмитент
6 периодов.
Ставка: купоны
1–3 — 11,60%,
4–6 — определит эмитент
6 периодов.
Ставка: купоны
1–3 — 11,60%,
4–6 — определит эмитент
20 периодов.
Ставка: купоны
1–8 — 9,55%,
9–20 — определит эмитент

КРЕДИТНЫЕ РЕЙТИНГИ

5 июля 2016 года рейтинговое агентство Fitch Ratings изменило прогноз по долгосрочному рейтингу дефолта эмитента ПАО «Акрон» со «Стабильного» на «Позитивный» и подтвердило рейтинг на уровне «BB–».

FITCH RATINGS

Дата присвоения/обновления Значение кредитного рейтинга/прогноз
05.07.2016 Долгосрочный рейтинг дефолта эмитента в иностранной валюте «ВB–/Позитивный»
05.07.2016 Долгосрочный рейтинг дефолта эмитента в национальной валюте «ВB–/Позитивный»
05.07.2016 Долгосрочный кредитный рейтинг по национальной шкале «А+(rus)/Позитивный»
05.07.2016 Краткосрочный рейтинг дефолта эмитента в иностранной валюте «В»

MOODY’S INVESTOR SERVICE

Дата присвоения/обновления Значение кредитного рейтинга/прогноз
13.10.2015 Долгосрочный корпоративный рейтинг в иностранной валюте «Ba3/Стабильный»
13.10.2015 Рейтинг вероятности дефолта эмитента в иностранной валюте «Ba3-PD/Стабильный»
13.10.2015 Старший необеспеченный кредитный рейтинг в иностранной валюте «Ba3/Стабильный»

ДИВИДЕНДНАЯ ПОЛИТИКА

Дивидендная политика ПАО «Акрон», утвержденная Советом директоров в декабре 2012 года, разработана с целью обеспечения прозрачного и понятного акционерам механизма определения размера дивидендов и их выплаты, а также определения стратегии Совета директоров Компании при выработке рекомендаций по размеру дивидендов по акциям, условиям и порядку их выплаты. В соответствии с Положением о дивидендной политике размер выплачиваемых ПАО «Акрон» дивидендов должен составлять не менее 30% от чистой прибыли Компании, определенной по международным стандартам финансовой отчетности. Компания стремится выплачивать дивиденды не менее двух раз за финансовый год.По итогам голосования акционеров на годовом общем собрании акционеров ПАО «Акрон» 26 мая 2016 года принято решение о выплате годовых дивидендов за 2015 год в размере 180 руб. на одну обыкновенную акцию. Коэффициент выплаты дивидендов составил 44% от чистой прибыли по МСФО за 2015 год.

По итогам голосования акционеров на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Акрон» 9 сентября 2016 года принято решение о выплате промежуточных дивидендов за 6 месяцев 2016 года в размере 155 руб. на одну обыкновенную акцию. Коэффициент выплаты дивидендов составил 49% от чистой прибыли по МСФО за 6 месяцев 2016 года.

Объявленные Обществом дивиденды выплачены Обществом в порядке и сроки, установленные законодательством. В единичных случаях Общество не смогло осуществить выплату дивидендов по причине отсутствия у него и держателя реестра акционеров необходимых адресных данных или банковских реквизитов акционеров, а также в связи с возвратом дивидендов номинальным держателем, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил обязанность по их передаче по независящим от него причинам.

ИСТОРИЯ ДИВИДЕНДНЫХ ВЫПЛАТ ПАО «АКРОН»

Дата общего собрания акционеров Период Дивиденды на акцию, включая промежуточные (руб.) Всего начислено дивидендов (млн руб.) Процент от чистой прибыли по МСФО Всего выплачено дивидендов (млн руб.)
09.09.2016 6 месяцев 2016 года 155 6 283 49 6 279
26.05.2016 2015 год 180 7 296 44 7 291
21.05.2015 Нераспределенная прибыль прошлых лет 139 5 634 82* 5 630
29.05.2014 Нераспределенная прибыль прошлых лет 152 6 161 47** 6 157
30.05.2013 2012 год 110 4 456 30 4 453
28.06.2012 2011 год 129 6 152 30 6 148
26.05.2011 2010 год 40 1 875 30 1 874

* От чистой прибыли ПАО «Акрон» по МСФО за 2014 год.
** От чистой прибыли ПАО «Акрон» по МСФО за 2013 год.

ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С АКЦИОНЕРАМИ И РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ

ПАО «Акрон» проводит политику высокой информационной прозрачности, основными принципами которой являются оперативное и регулярное раскрытие достоверной информации о деятельности Компании, ее доступность, соблюдение разумного баланса между информационной открытостью и сохранением коммерческой тайны и инсайдерской информации. Компания полностью соблюдает требования законодательства о раскрытии информации, руководствуясь Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и Кодексом корпоративного управления, рекомендованным Банком России. В Компании действует Положение об информационной политике http://www.acron.ru/investors/corporate_governance/corporate_documents/, утвержденное Советом директоров в 2011 году, которое определяет основные принципы раскрытия информации.

ПАО «Акрон» своевременно информирует заинтересованных лиц путем размещения сообщений в ленте новостей информационных агентств, в средствах массовой информации в соответствии с требованиями действующего законодательства и правил листинга бирж, опубликования информации на сайте Общества в разделе «Раскрытие информации» http://www.acron.ru/investors/disclosure/acron_dis... и на сайте информационного агентства «Интерфакс» http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=357, а также отвечая на вопросы представителей средств массовой информации, профессиональных участников рынка ценных бумаг и других заинтересованных лиц.

Публичное обращение ценных бумаг Компании предъявляет дополнительные требования к порядку раскрытия информации о деятельности ПАО «Акрон». Компания размещает на сайте Лондонской фондовой биржи объявления о финансовых и производственных результатах. Особое внимание уделяется тому, чтобы любая важная информация становилась одновременно доступной всем акционерам и аналитикам, согласно принципам открытости и прозрачности Управления финансового надзора Велико-британии (FCA).

Для повышения инвестиционной привлекательности в 2016 году представители Компании участвовали в четырех инвестиционных конференциях, а также организовали одну телефонную конференцию. Всего за год представители Компании провели 35 встреч один на один и 11 групповых встреч с профессиональными участниками рынка ценных бумаг.

Печатная и онлайн-версии годового отчета компании «Акрон» за 2015 год получили золотые награды в двух номи-нациях международного конкурса MarCom Awards, одного из крупнейших и престижнейших международных конкурсов в области корпоративных коммуникаций. Онлайн-версия отчета отмечена в категории E-Communications, печатная версия получила «золото» в категории Print Annual Report.

Также онлайн-версия годового отчета компании «Акрон» за 2015 год получила серебряную награду в категории Design/Graphics международного конкурса годовых отчетов ARC Awards в номинации «Химическая промышленность».

КОНТАКТЫ ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ


ИЛЬЯ ПОПОВ

Руководитель Управления по связям с инвесторами ПАО «Акрон» (Москва)

Телефон: +7 (495) 745-77-45 (доб. 5252)

Факс: +7 (499) 246-23-59


НАДЕЖДА БАШКИРЦЕВА

Руководитель Управления обращения ценных бумаг ПАО «Акрон» (Великий Новгород)

Телефон: +7 (8162) 99-67-63

Факс: +7 (8162) 99-65-83

БАНК-ДЕПОЗИТАРИЙ GDR ПРОГРАММЫ

Deutsche Bank Trust Company
Americas
Depositary Receipts Department
60 Wall Street, New York, NY 10005, USA

Отдел корпоративных действий, Нью-Йорк / Corporate Actions, New York:
+1 (212) 250-15-04

Отдел выпуска ГДР, Лондон / Broker Services Group, London:
+44 (0) 207 547-65-00

Отдел депозитарных расписок, Москва:
+7 (495) 797-52-09