Корпоративное управление

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

Действующее корпоративное законодательство и внутренние документы Общества предусматривают особый порядок совершения экстраординарных сделок. К таким сделкам относятся крупные сделки, определяемые исходя из соотношения стоимости отчуждаемого либо приобретаемого имущества с балансовой стоимостью активов Общества. Также к сделкам, подлежащим согласованию в особом порядке, относятся сделки, в совершении которых имеется заинтересованность членов органов управления, лиц, имеющих право распоряжаться определенным пакетом акций Общества, либо лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания. Основанием для признания указанных лиц заинтересованными в совершении Обществом сделки может явиться, в частности, наличие их аффилированности с контрагентом Общества (в том числе по причине вхождения с ним в одну группу лиц) либо, например, одновременное замещение должностей как в органе управления Общества, так и в органе управления контр-агента Общества.

ПАО «Акрон» является материнской компанией Группы подконтрольных ему обществ. Указанная Группа объединяет в себе производителей минеральных удобрений; добывающие компа-нии, осуществляющие проекты по разработке перспективных месторождений в целях получения необходимого сырья; компании, оказывающие транспортно-логистические услуги в области грузовых перевозок; а также международную сбытовую сеть, представленную отдельными юридическими лицами. При этом должностные лица головной компании зачастую участвуют в работе органов управления дочерних компаний.

Широкие хозяйственные связи между компаниями Группы влекут за собой необходимость совершения разнообразных сделок, направленных на снижение издержек и увеличение прибыли Группы и каждой компании в отдельности. При этом объективная аффилированность таких компаний, обусловленная их вхождением в одну Группу, приводит к тому, что внутригрупповые сделки с точки зрения формальных корпоративных правил (даже в условиях отсутствия объективного конфликта интересов) подлежат одобрению по особой процедуре, предусмотренной для экстраординарных сделок.

В отчетном 2016 году Общество не совершало крупных сделок исходя из критериев отнесения к таким сделкам, определенных корпоративным законодательством и (или) внутренними документами Общества.

Количество сделок, заключенных Обществом в отчетном периоде и в совершении которых усматривалась заинтересованность, традиционно являлось большим. При этом каждая сделка, в совершении которой имелась заинтересованность и которая требовала одобрения, была предварительно согласована уполномоченным органом Общества. Цена имущества, выступающего объектом соответствующих сделок, определялась исходя из его рыночной стоимости. Часть решений об одобрении сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, и об определении цены отчуждаемого либо приобретаемого имущества была принята на заседаниях Совета директоров Общества. Решение об одобрении остальных сделок, в том числе тех, которые могли быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности (в пределах заранее установ-ленных лимитов), было принято 26 мая 2016 года годовым общим собранием акционеров Общества. Также общим собранием акционеров было согласовано заключение конкретной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность всех членов Совета директоров и Правления Общества, а именно заключение договора по страхованию ответственности директоров, должностных лиц и компаний. Одновременно в решении по данному вопросу была определена цена указанной сделки, т.е. размер страховой премии, уплачиваемой Обществом за заключение договора страхования (не более 125 тыс. евро).

Во всех случаях при рассмотрении Советом директоров и общим собранием акционеров вопросов по одобрению сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, заинтересованные лица участие в голосовании не принимали.

Все одобренные общим собранием акционеров и Советом директоров сделки были направлены на обеспечение финансово-хозяйственной деятельности Общества и его общекорпоративных интересов. Более подробная информация о совершенных Обществом сделках и их количестве содержится в подготовленном исполнительными органами Отчете о заключенных ПАО «Акрон» в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, от 5 апреля 2017 года. Указанный отчет будет утвержден Советом директоров Общества не позднее 22 мая 2017 года, а достоверность его данных предварительно подтверждена Ревизионной комиссией 10 апреля 2017 года. Порядок ознакомления акционеров с данным отчетом и ссылки на адреса страниц в сети Интернет, по которым он доступен всем заинтересованным лицам, приведены в приложении №1 к настоящему годовому отчету.