Корпоративное управление

Независимые директора

Особая миссия в формировании объективной оценки Советом директоров текущего положения дел в Обществе и намечаемых путей развития его деятельности отводится независимым членам Совета директоров Общества.

В связи с этим Общество внимательно изучает компетенции кандидатов, предложенных акционерами в состав Совета директоров, и строго подходит к оценке их соответствия критериям независимости. В том числе Общество осуществляет такую оценку как в соответствии с критериями независимости, установленными правилами листинга Московской биржи, так и стремясь обеспечить соответствие независимых директоров более строгим рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.

Предварительная оценка соответствия кандидатов в члены Совета директоров критериям независимости и представление соответствующего заключения по результатам такой оценки осуществляются Комитетом по кадрам и вознаграждениям. Принятие итогового решения об определении независимости избранного члена Совета директоров осуществляется на заседании Совета директоров с учетом соответствующего заключения Комитета по кадрам и вознаграждениям.

В действующий состав Совета директоров Общества входят три независимых директора: Н.Б. Арутюнов, Ю.Н. Малышев, В.Г. Систер, каждый из которых в полном объеме соответствует критериям независимости правил листинга Московской биржи и российского Кодекса корпоративного управления.

Доля независимых членов в совете директоров

43 %

Независимые директора, представленные в Совете директоров, обладают сбалансированным набором опыта, знаний и деловых качеств. В частности, независимые директора Ю.Н. Малышев и В.Г. Си-стер обладают необходимыми для деятельности Общества значительным опытом руководителей, отраслевыми компетенциями и профильным опытом работы в сферах деятельности Общества и его дочерних компаний. Независимый член Совета директоров Н.Б. Арутюнов обладает не менее важными для независимого директора опытом работы с российским и международным инвестиционным сообществом, а также навыками и знаниями в области подготовки и анализа бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности.

Совокупные сроки нахождения в должности члена Совета директоров Общества для каждого независимого директора составляют от 2 до 4 лет. Наличие такого опыта работы членами Совета директоров ПАО «Акрон» позволяет независимым директорам иметь полное представление обо всех существенных вопросах и наиболее сложных проблемах (рисках), встречающихся в деятельности Общества, а также владеть исчерпывающей информацией о системе корпоративного управления, системе управления рисками и внутреннего контроля, распределении обязанностей между исполнительными и иными органами Общества. При этом указанные сроки не являются длительными, чтобы ставить под сомнение независимость директоров и их самостоятельность при принятии решений.

Внутренние документы Общества возлагают на члена Совета директоров, квалифицированного в качестве независимого директора, обязанность воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым. Независимый директор также обязан незамедлительно известить Комитет по кадрам и вознаграждениям о наступлении обстоятельств, которые могут повлиять на его квалификацию в качестве независимого директора. В свою очередь, Общество обязано раскрыть информацию об утрате таким членом Совета директоров статуса независимого директора в случае подтверждения данного факта Комитетом по кадрам и вознаграждениям. В отчетном периоде фактов утраты независимыми директорами своего статуса не выявлено.

Наличие достаточной доли представленности независимых директоров в составе Совета директоров позволило Обществу с учетом их компетенций сформировать Комитет по кадрам и вознаграждениям и Комитет по аудиту исключительно из числа независимых директоров, что в наибольшей степени отвечает наилучшим рекомендованным практикам по корпоративному управлению. Таким образом, указанные комитеты Совета директоров способны в полной мере самостоятельно (независимо от какого-либо влияния менеджмента) определять планы своей работы и формировать актуальную повестку дня по наиболее острым вопросам.

В общей совокупности комитеты, состоящие из независимых директоров, провели в отчетном периоде 10 заседаний (6 заседаний Комитета по аудиту и 4 заседания Комитета по кадрам и вознаграждениям). В частности, в 2016 году данными комитетами были рассмотрены отчеты менеджмента: о соблюдении Обществом требований действующего законодательства, требований правил листинга российских и зарубежных бирж; о действующей в Обществе практике мотивации и профессионального развития ключевого управленческого персонала; о практике применения в Обществе Кодекса деловой этики и противодействия коррупции. Также в указанных комитетах прошли обсуждения по вопросам: эффективности действующей в Компании системы управления рисками и внутреннего контроля; эффективности использования ИТ-ресурсов Общества, управления ИТ-рисками и мер по их минимизации; подготовки проектов Положения о внутреннем аудите, Положения об Управлении внутреннего аудита, Положения о Комитете по аудиту и Комитету по кадрам и вознаграждениям; об определении критериев подбора кандидатов в члены органов управления и контроля и о проведении оценки соответствующих кандидатов, а также по иным вопросам.

Участие независимых директоров в составе Совета директоров (его комитетов) и их активная позиция способствуют формированию более объективного взгляда на вопросы, связанные с управлением Компанией, выработке сбалансированных решений, в частности с точки зрения учета интересов всех акционеров независимо от количества принадлежащих им голосующих акций Общества.

Признавая значимость роли независимых директоров в совершенствовании корпоративного управления, Общество продолжило признанную на международном уровне практику избрания из числа независимых директоров Старшего независимого директора.

В отчетном периоде по решению Совета директоров функции Старшего независимого директора осуществлял Н.Б. Арутюнов.

Общество продолжает следовать намеченному для себя вектору развития корпоративного управления. Принятая ранее на основе рекомендаций Кодекса корпоративного управления практика избрания Старшего независимого директора в отчетном периоде была нормативно закреплена в новой редакции Положения о Совете директоров Общества. В том числе была определена его роль по координации работы независимых директоров и осуществлению взаимодействия с Председателем Совета директоров с целью выработки решений по наиболее эффективному осуществлению функций, воз-ложенных на Совет директоров. Также в новой редакции указанного положения прямо закреплены полномочия Старшего независимого директора, включая проведение самостоятельных встреч с независимыми директорами по вопросам, которые требуют выражения отдельного мнения (позиции) независимых директоров. Кроме того, в обновленном положении за независимыми директорами наряду с иными членами Совета директоров было нормативно закреплено право запрашивать и получать необходимую, по их мнению, дополнительную информацию как в отношении Общества, так и подконтрольных ему юридических лиц.

Общество позитивно оценивает результаты деятельности независимых директоров в отчетном периоде и намерено в дальнейшем поддерживать практику привлечения независимых директоров к участию в работе Совета директоров и его комитетов, а также предоставлять независимым директорам реальную возможность осуществлять свою миссию, в том числе за счет расширения предоставляемых им полномочий с учетом выявляемой практической потребности.