Корпоративное управление

Заявление Совета директоров о соблюдении принципов Кодекса корпоративного управления

Развитие системы взаимоотношений органов и акционеров, а также иных заинтересованных лиц по управлению корпорацией и контролю за ее деятельностью является принципиальной задачей Совета директоров и менеджмента.

Публичные корпорации привлекают финансовый капитал путем обещания доли в своей прибыли акционерам, выступающим инвесторами. Вместе с тем одного обещания для приобретения доверия на современном рынке ценных бумаг очевидным образом недостаточно. Как потенциальным приобретателям, так и текущим держателям акций публичного общества необходимы гарантии. Во-первых, что корпорация получит прибыль, т.е. будет эффективно управляться менеджментом. Во-вторых, что полученная прибыль будет прозрачно и справедливо распределена. Проблему предоставления таких гарантий призвана решить система корпоративного управления, выстраиваемая в Обществе.

Одним из основных инструментов, используемых для построения корпоративного управления в Обществе, является российский Кодекс корпоративного управления, рекомендованный Банком России к применению в акционерных обществах. Применение положений Кодекса является добровольным и отражает степень стремления публичных корпораций повысить привлекательность своих ценных бумаг в глазах существующих и потенциальных инвесторов. Общество периодически анализирует возможность и целесообразность применения к нему тех или иных рекомендаций Кодекса корпоративного управления и при отсутствии причин для их отклонения стремится учитывать рекомендации Кодекса при формировании системы корпоративного управления. Совет директоров подтверждает приверженность Общества к поэтапному введению наилучших практик корпоративного управления, рекомендованных Кодексом.

В соответствии с действующим корпоративным законодательством юридические лица приобретают права и принимают на себя обязанности через свои органы. Таким образом, именно на органы управления возлагается повышенная ответственность за достижение целей деятельности корпорации. В связи с этим особое значение придается процедурам формирования и работы органов, которые должны обеспечивать принятие наиболее взвешенных решений по вопросам деятельности Общества. В том числе это достигается за счет детального описания порядка проведения собраний и заседаний, подготовки необходимых материалов к ним, установления процедур обмена мнениями и голосования. Существенное значение для эффективности органов управления имеет также четкое закрепление компетенции таких органов, прав и обязанностей их членов, полномочий их руководителей. В целях обеспечения реализации установленных законодательством и внутренними документами Общества процедур, гарантирующих защиту прав и законных интересов акционеров, на практике вводится должность Корпоративного секретаря, который незамедлительно информирует Совет директоров обо всех выявленных нарушениях. В отчетном периоде именно регламентации этих вопросов наибольшее внимание было уделено Обществом в сфере совершенствования корпоративного управления. Краткое описание наиболее существенных элементов текущей модели и сложившейся практики корпоративного управления Общества приведено в разделе «Система корпоративного управления» настоящего годового отчета. По итогам отчетного периода Советом директоров проведена ежегодная оценка соблюдения ПАО «Акрон» принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, сведения об основных результатах которой приводятся ниже.

Описание методологии, по которой проводилась оценка соблюдения Обществом принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления

Оценка соблюдения принципов корпоративного управления проведена Обществом в объеме и по критериям, рекомендованным Письмом Банка России от 17.02.2016 № ИН-06-52/8 «О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления».

При оценке соблюдения принципов Кодекса корпоративного управления Общество руководствовалось следующими критериями соответствия (критериями оценки), предложенными Банком России. В случае если Общество отвечает всем предложенным Банком России критериям, то указывалось, что оцениваемый принцип соблюдается. В случае, если Общество отвечает лишь некоторым критериям или не отвечает ни одному критерию, приведенному в отношении принципа, то указывалось соответственно на частичное соблюдение или на несоблюдение рассматриваемого принципа. В таком случае Общество приводило в отчете о соблюдении принципов информацию о том, какие именно критерии не были соблюдены, и подробные объяснения ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств каждого несоответствия критерию. В необходимых случаях в отчете приведено описание практики (механизмов и инструментов) корпоративного управления, которые используются Обществом вместо рекомендованных Кодексом корпоративного управления.

Источниками информации о системе и практике корпоративного управления Общества, которые использовались при проведении оценки, являлись Устав и иные внутренние документы, регулирующие корпоративные отношения в Обществе; локальные нормативные акты, регулирующие правовой статус и деятельность структурных подразделений и должностных лиц Общества; протоколы собраний (заседаний) органов управления Общества; информация, раскрываемая Обществом в соответствии с корпоративным законодательством и законодательством о ценных бумагах, а также иная информация, раскрываемая по инициативе Общества на своем сайте в сети Интернет; пояснения (интервью) членов органов управления и иных должностных лиц Общества, секретаря Совета директоров и Корпоративного секретаря Общества.

Результаты оценки соблюдения Обществом принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления

Результаты проведенной оценки, рассмотренные Советом директоров Общества, приводятся в приложении № 3 к настоящему годовому отчету и представлены в рекомендованной Банком России форме отчета о соблюдении Обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.

По мнению Совета директоров Общества, результаты оценки свидетельствуют о приверженности Общества к поэтапному развитию передовых практик корпоративного управления, рекомендованных Кодексом. Большинство принципов Кодекса в настоящее время уже полностью или частично нашли свое применение в применяемой Обществом модели корпоративного управления. Вместе с тем не все рекомендации Кодекса корпоративного управления в полной мере применяются Обществом. Во многом несоблюдение ряда рекомендаций Кодекса связано со сложившимися в Обществе собственными традициями внутрикорпоративных отношений и практиками управления делами. В частности, неприменение Обществом отдельных положений Кодекса корпоративного управления обусловлено необходимостью сохранения достаточной свободы действий менеджмента в максимизации прибыли корпорации. Возможная зарегулированность корпоративных отношений и необдуманное введение всех рекомендаций Кодекса без учета реальных потребностей Общества и его акционеров могут существенно затруднить управление деятельностью Общества и затормозить принятие важных решений в ответ на новые вы-зовы во внешней среде. Общество намерено в дальнейшем ежегодно проводить оценку целесообразности применения несоблюдаемых на текущий момент рекомендаций Кодекса и принимать решение об их применении после анализа положительных и отрицательных последствий такого решения. По мнению Совета директоров, абсолютное соблюдение всех принципов и рекомендаций Кодекса не может и не должно являться самоцелью коммерческой корпорации, поскольку основной интерес Общества и его акционеров заключается в развитии деятельности Общества и извлечении прибыли. Рас-сматривая вопросы о совершенствовании внутрикорпоративных отношений по управлению Обществом (в том числе с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного управления), Совет директоров в первую очередь будет ориентироваться на реальные текущие потребности самого Общества в применении тех или иных инструментов, рекомендованных Кодексом, а также на действующее правовое регулирование, ожидания акционеров и обратную связь, получаемую от инвесторов Общества.

Совет директоров заверяет, что Общество продолжит совершенствование модели корпоративного управления в целях завоевания и укрепления доверия акционеров и иных инвесторов, в том числе за счет инструментов, предлагаемых Кодексом корпоративного управления.

Планируемые действия и мероприятия по совершенствованию модели и практики корпоративного управления Общества

В 2017 году Общество планирует пересмотреть с учетом рекомендаций Кодекса внутренние документы и локальные нормативные акты, связанные с информационной политикой, а также подходами и принципами организации системы управ-ления рисками и внутреннего контроля в Обществе.

Совет директоров ПАО «Акрон»